克日,A 股上市公司东方创业( 600278.SH ) 通告称,公司就其与昂立教诲( 600661.SH ) 等三方的财富损伤补偿纠葛事项,向上海市徐汇区群众法院提交了《民事告状状》,请求昂立教诲和其他二被告连带补偿投本钱金 1.5 亿元。

  变乱源于 6 年前,昂立教诲东方创业一同出资建立股权基金并停止的一笔外洋并购有关。因为昂立教诲未能兑现收买项目时的许诺,招致其虽同为合股人,却被东方创业列为追债工具。别的,钛媒体 App 留意到,因为在统一并购项目上踩雷,两家公司别离计提了减值筹办,但在资产减值金额上存在严重差别。

  2015 年 6 月,东方创业昂立教诲与上海润旗投资办理中间(有限合股)(简称 润旗投资 )财产投资办理(团体)有限公司(简称 交大产投 )、上海赛领股权投资基金合股企业(有限合股)(简称 赛领投资 )作为有限合股人,配合设立了上海赛领交大教诲股权投资基金(简称 教诲基金 )。首期认缴出资总范围为 5.025 亿元群众币,存续期为 5 年。此中,东方创业出资 1.5 亿元,占比 29.85%;昂立教诲出资 1.3 亿元,占比 25.87%;交大产投出资 1.2 亿元、赛领投资出资 1 亿元。同时商定,由赛领教诲实行教诲基金的办理职责,赛领教诲系教诲基金的办理人;教诲基金作为有限合股人与上海润旗作为一般合股人配合出资设立了上海赛领旗育企业办理征询中间(有限合股)(简称 赛领旗育 )。

  教诲基金建立后,很快迎来第一个并购项目—— Astrum。相干通告显现,教诲基金于 2016 年 9 月 1 日经由过程赛领旗育完成了对 Astrum 项目标投资和交割事情。但遗憾的是,Astrum 投后结果欠安,持续几年吃亏。

  从上述教诲基金的建立布景欠好看出,昂立教诲东方创业一样,同为 Astrum 项目标投资方,而昂立教诲的投资占比以至不及东方创业。之以是成为东方创业的追偿工具,缘故原由或与昂立教诲当初的回购许诺和差额补足许诺有关。

  东方创业通告指出,2016 年 4 月至 6 月,赛领教诲及其法定代表人郝一丁(即被告三)出具了 Astrum 项目标《立项倡议书》及《投资倡议书》。在推介宣扬材猜中,赛领教诲及郝一丁暗示,Astrum 项目是一个运营英国私立高中的优良投资标的,有较高的预期投资收益和明晰、宁静的退出途径。2016 年 6 月的《投资倡议书》中也一样说起,拟于 2017 年下半年启动 Astrum 项目标退失事件,项目标持有限期拟设定为 2 年。

  其在退前途子中出格夸大,昂立教诲拟于将来两年内对项目停止收买,同时许诺当赛领旗育在定时偿还并购资金本息呈现欠缺时,昂立教诲赞成供给现金偿债撑持。海德体育在线

  除此之外,作为教诲基金的合股人,昂立教诲一边向教诲基金出具了一份《收买慰藉函》,许诺昂立教诲作为上市公司将于两年内收买 Astrum 项目,而另外一边,就投资过程当中赛领旗育向上海浦东开展银行股分有限公司上海分行( 浦发银行 )借入的并购等事件,昂立教诲向浦发银行出具了《资金撑持慰藉函》,许诺在赛领旗育偿还并购本息呈现资金欠缺时,由昂立教诲供给现金偿债撑持,并再次明白了昂立教诲将于收买完成两年内启动针对 Astrum 项目标回购事件。

  但是多年已往,昂立教诲不只没有实行《收买慰藉函》和《资金撑持慰藉函》中的许诺,反而于 2021 年 1 月以《告贷条约》为由在上海金融法院告状了教诲基金和赛领旗育,以致昂立教诲(经由过程旗下全资子公司)以 80 万元的价钱竞得赛领旗育 100% 财富份额。

  东方创业以为,此举损害了教诲基金的财富权益,形成教诲基金局部投资款的丧失。而东方创业作为教诲基金的有限合股人,有权对包罗昂立教诲在内的三方提告状讼。

  值得留意的是,《资金撑持慰藉函》的出具工夫是在 2016 年 7 月,直至 2019 年 4 月昂立教诲才予以表露。

  2019 年 4 月 10 日,昂立教诲通告称,因公司到场出资建立的教诲基金所收买的英国 Astrum 项目运营欠安,持续吃亏,上市公司将对并购基金的投资计提 1 亿元减值筹办。同时计提了供给本息差额补足任务发生的 1.16 亿元或有欠债。计提对并购基金投资的减值筹办及或有欠债总计削减公司 2018 年度兼并净利润约 2.16 亿元,计提后公司 2018 年度将吃亏 2.65 亿元阁下。

  别的,昂立教诲还就出具《资金撑持慰藉函》、两年内启动针对 Astrum 项目标回购事件予以表露。通告显现,教诲基金累计投资本钱 5.61 亿元群众币,此中包罗的三年期并购本息金额 2.21 亿元将于 2019 年 8 月 14 日到期。公司曾在 2016 年 7 月向该笔并购的行出具《资金撑持慰藉函》,就教诲基金收买境外项目 2.20 亿元并购融资营业供给响应的资金撑持。通告夸大,该《资金撑持慰藉函》未经董事会审议即对外出具,公司和董事会对其不予追认。

  既然 Astrum 项目自 2017 年开端不断在吃亏,为什么昂立教诲直到 2019 年才表露对 2018 年的减值方案?

  Wind 数据显现,昂立教诲2017 年、2018 年、2019 年的归母净利润别离为 1.23 亿元、-2.67 亿元、0.54 亿元。即使没有上述计提丧失,昂立教诲2018 年仍旧要面对吃亏。而没有计提减值的 2017 年和 2019 年,净利润却得以保留。

  究竟上,同为教诲基金的合股人,东方创业早在 2017 年即停止了减值筹办。不外两家公司所持教诲基金份额仅相差不到 4%,但对教诲基金的减值金额却相差了近 9 倍。

  相干通告显现,东方创业对教诲基金根据收益法停止减值测试,得出的成果是项目局部减值金额为 3596 万元。根据东方创业所持 29.85% 的份额来算,东方创业确认减值筹办 1073.5 万元,此中,2017 年底计提了 240 万元减值筹办,2018 年再次计提减值筹办 833.5 万元。

  与 1.5 亿的出资额比拟,1073.5 万的减值金额其实不大。东方创业对此的注释是:基于各方合股人关于 Astrum 项目标撑持从未发作变革,和昂立教诲从未向公司表达过不实行《资金撑持慰藉函》及《收买慰藉函》的意义,公司以为 Astrum 项目未呈现严重资产减值迹象。

  就在表露资产减值通告的统一天,昂立教诲还公布了功绩预报改正通告。改正后,估计公司 2018 年度净利润将由吃亏 3000 万元阁下变动加吃亏 2.65 亿元。而按照此前 2018 年功绩吃亏预报,若 2019 年持续吃亏,公司将会被施行退市风险警示。

  此举立即惹起羁系部分的正视。上交所随即向昂立教诲收回询问函,请求阐明仅由上市公司负担本息差额补足任务的缘故原由、或有欠债计提的公道性、能否存在前期资产减值计提不充实的情况、能否存在跨期调理利润举动等。为此,昂立教诲还在 2020 年收到上海证监局的警示函。

  业内助士暗示,因为昂立教诲将对并购基金的投资作为本钱计量的可供出卖金融资产,对风险的反响滞后,其躲藏功绩突然爆雷的风险。